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投服核心参加同达创业重大资产重组媒体阐明会

点击:次   时间:2019-08-30

  8月28日,中证中小投资者服务核心(以下简称投服核心)参加了同达创业重大媒体阐明会。同达创业拟发行股份购买三三工业(以下简称标的公司)100%股权,本次交易形成重组上市。针关于此交易,投服核心就业绩许诺可实现性、标的公司竞争优势及估值合感性进行现场问询。

  一、业绩许诺可实现性

  标的公司100%的股权预估值为44亿元,经盘算,评估增值率约为1037%。标的公司的主营业务为盾构机/TBM地道掘进机及配件的研发、制造、出售、租赁、维修、再制造及技巧咨询服务,产品可应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路地道工程建设等范围。预案表露,《业绩预测补充协议》约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资许诺标的公司2019至2021年扣除十分常性损益后归属于母公司的净利润分辨不低于2.8亿元、3.9亿元跟 5.3亿元。目前我国盾构机主要运用于地铁建设,依据预案,标的公司在国内的订单也集中在地铁范围。地铁建设属于根底设施建设范围,受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面,依据交通部数据,2018年末我国城市轨道交通运营线路总长度5295.1公里,距“十三五打算”目标仅余约700公里。2018年7月国务院办公厅宣布了《对于进一步增强城市轨道交通打算建设治理的看法》,指出部分城市地铁建设具备“打算适度超前、建设规模过于集中”等问题,同时严格了地铁建设申报条件。财政收支方面,跟着我国大幅减税降费政策的实施,2018年减税降费金额达1.3万亿元,2019年预计全年减税降费约2万亿元。2019年上半年我国公共财政收入累计同比增速3.4%,为2010年来同期最低程度;公共财政支出累计同比增速10.7%,为2010年来的次低程度。地方债终身问责机制也导致地方政府举债更为谨慎。依据统计局数据,2018年我国根底设施建设投资额同比增速1.79%,2019年上半年累计同比增速2.95%,均处于历史低位。此次交易业绩补充期为2019-2021年,许诺净利润为2.8亿元、3.9亿元跟 5.3亿元,复合增长率达37.58%。请标的公司阐明在上述背景下,如何实现许诺期内37.58%的年复合增长。

  二、中心竞争优势

  盾构机属于重资产设备,制造工艺繁杂,技巧附加价值高,关于设备制造企业的资金跟 技巧实力均有较高要求。依据中国工程机械工业协会掘进机分会的数据,2016年以来,中铁装备、铁建重工跟 中交天跟 盾构机年产量稳居行业前三,市占率从2016年的65.7%晋升至2018年的70.3%,标的公司2016年以来市占率在12%左右。资金实力方面,中铁装备、铁建重工跟 中交天跟 分辨为中铁工业、中国铁建跟 振华重工的子公司,2018年末资产规模分辨为94.62亿元、160.97亿元跟 43.94亿元,资金实力雄厚。2018年末标的公司总资产24.98亿元,总体规模与行业龙头尚有必然差距。技巧方面,中铁装备跟 铁建重工具有全断面地道掘进机特级出产资质,中铁装备研发了我国首台存在自主知识产权的复合式土压均衡盾构机,制造了全球首台马蹄形盾构机等,铁建重工胜利研发了全球首台煤矿斜井TBM、永磁同步驱动土压均衡盾构机等。2016年中铁装备及其子公司共具有专利253项。目前标的公司未表露具体知识产权跟 专利情况。收购卡特彼勒加拿至公司后,标的公司持续了其研发设计、工艺等团队,收购第二年盾构机产量的市占率从3%晋升至13%,但在接下来的年份里并没有进一步晋升。请标的公司阐明,相较技巧资金背景更强的行业龙头企业,标的公司拥有哪些中心竞争力;在经营策略跟 研发方面做了哪些筹备,以保障在将来可以连续地获取订单。

  三、估值合感性

  2017年中铁工业通过资产置换,失掉了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采纳收益法评估效果,评估价值29.41亿元,评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元,经盘算评估增值率约为1037%,远高于中铁装备的评估增值率。依据交易报告书,2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元,净利润2.32亿元,全断面地道掘进机产能100台,产量60台,在国内土压均衡盾构机市场据有率高达30%以上,是国内盾构机行业龙头企业。此次交易预案表露,2018年标的公司实现营业收入10.93亿元,净利润1.83亿元。依据中国工程机械工业协会掘进机分会数据,2018年标的公司出产盾构机67台,占国产盾构机总量约12%。请联合上述情况,阐明此次交易是否高估了标的公司的股权。